第二節(jié) 風(fēng)投的結(jié)構(gòu)

風(fēng)險(xiǎn)投資基金（venturecapitalfunds）主要有兩個(gè)來源：機(jī)構(gòu)（institutes）和非常有錢的個(gè)人。比如哈佛大學(xué)和斯坦福大學(xué)的基金會(huì)就屬于前者。當(dāng)然，為了讓投資者放心，風(fēng)險(xiǎn)投資公司自己也會(huì)拿出些錢一起投資。

風(fēng)險(xiǎn)投資基金一般是由風(fēng)險(xiǎn)投資公司出面，邀集包皮括自己在內(nèi)的不超過499位投資者（和投資法人），組成一個(gè)有限責(zé)任公司（limitedliabilitycompany，llc）。為了避稅，在美國融資的基金一般注冊在特拉華州，在世界上其它地區(qū)融資的基金注冊在開曼群島（caymanislands）或者是巴哈馬(bahamas)等無企業(yè)稅的國家和地區(qū)（如果讀者創(chuàng)業(yè)時(shí)遇到一個(gè)注冊在加州或紐約的美國基金，那一定是遇到騙子了）。為什么不能超過499人呢？因?yàn)楦鶕?jù)美國法律規(guī)定，一旦一個(gè)公司的股東超過五百人，就必須像上市公司那樣公布自己的財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營情況。而風(fēng)險(xiǎn)投資公司不希望外界了解自己投資的去處和資金的運(yùn)作，以及在所投資公司所占的股份等細(xì)節(jié)，一般選擇不公開財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，因此股東不能超過五百人。每一輪基金融資開始時(shí)，風(fēng)投公司要到特拉華等地注冊相應(yīng)的有限責(zé)任公司，在注冊文件中必須說好最高的融資金額、投資的去處和目的。風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)定一個(gè)最低投資額，作為每個(gè)投資人參與這一期投資的條件。比如紅杉風(fēng)投一期融資常常超過十億美元，它會(huì)要求每個(gè)投資人至少投入兩百萬美元。顯然，這只有機(jī)構(gòu)和非常富有的個(gè)人才能拿得出。

風(fēng)險(xiǎn)投資公司每一次融資便成立一個(gè)有限責(zé)任公司，它的壽命從資金到位開始（closefund）到所有投資項(xiàng)目要么收回投資、要么關(guān)門結(jié)束，通常需要十年時(shí)間，前幾年是投入，后幾年是收回投資。一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司通常定期融資，成立一期期的風(fēng)險(xiǎn)基金?；馂槿w投資人共同擁有。風(fēng)險(xiǎn)投資公司自己扮演一個(gè)稱作總合伙人的角色（generalpartner），其它投資者稱為有限合伙人（limitedpartner）?？偤匣锶顺四贸鲆欢ㄙY金外，同時(shí)管理這一輪風(fēng)險(xiǎn)基金。有限合伙人參與分享投資回報(bào)但是不參加基金的決策和管理。這種所有權(quán)和管理權(quán)的分離，能保證總投資人能夠獨(dú)立地、不受外界干擾地進(jìn)行投資。為了監(jiān)督總投資人的商業(yè)操作和財(cái)務(wù)，風(fēng)投基金要雇一個(gè)獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)顧問和總律師（attorneyingeneral），這兩個(gè)人（或者公司）不參與決策。風(fēng)險(xiǎn)投資比炒股要兇險(xiǎn)得多，一旦出錯(cuò)，基本上是血本無歸。為了減少和避免錯(cuò)誤的決策，同時(shí)替有限合伙人監(jiān)督總投資人的投資和資本運(yùn)作，一個(gè)風(fēng)投基金需要有一個(gè)董事會(huì)（boardofdirectors）或者顧問委員會(huì)(boardofadvisors)。這些董事和顧問們要么是商業(yè)界和科技界的精英，要么是其它風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資人。他們會(huì)參與每次投資的決策，但是決定由總投資人來做。

風(fēng)險(xiǎn)投資基金的總合伙人的法人代表和基金經(jīng)理們一般都是非常懂技術(shù)的人，很多人是技術(shù)精英出身，很多人自己還成功創(chuàng)辦過科技公司。比如被稱為世界風(fēng)投之王的約翰.多爾（johndoerr）原來是英特爾公司的工程師。中國最大最好的兩個(gè)風(fēng)投公司北光（northernlight）和賽伯樂（cybernaut）的創(chuàng)始人以前都是非常成功的企業(yè)家。比如創(chuàng)辦北極光創(chuàng)投的鄧 峰和柯巖博士，原來是世界上最大的網(wǎng)絡(luò)防火墻公司netscreen的創(chuàng)始人，同時(shí)是網(wǎng)絡(luò)安全的專家。賽伯樂的創(chuàng)始人朱敏博士是世界上最大的電話電視會(huì)議技術(shù)和服務(wù)公司webex的創(chuàng)始人。為了確保對最先進(jìn)技術(shù)的了解，風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)招很多技術(shù)精英，同時(shí)還會(huì)請外面的技術(shù)顧問，比如斯坦福大學(xué)的教授，一起來幫助評估每一項(xiàng)投資。

風(fēng)險(xiǎn)投資基金一旦進(jìn)入被投的公司后，就變成了該公司的股份。如果該公司關(guān)門了，相對于公司創(chuàng)始人和一般員工，風(fēng)投基金可以優(yōu)先把公司財(cái)產(chǎn)變賣后的錢拿回去。但是，這時(shí)能拿回的錢通常比零多不了多少。如果投資的公司上市或者被收購，那么合伙人或者直接以現(xiàn)金的方式回收投資，或者獲得可流通的股票。這兩種方式各有利弊，都有可能被采用。前者一般針對較小的基金和較少的投資，總合伙人會(huì)在被投資的公司上市或者被收購后的某一個(gè)時(shí)間（一般是在解禁期lockperiod以后）將該基金所擁有的全部股票賣掉，將收入分給各個(gè)合伙人。這樣基金管理的成本較低。但是，如果基金占得股份較大，比如風(fēng)險(xiǎn)投資在很多半導(dǎo)體公司中常常占到股份的一半以上，這種做法就行不通了。因?yàn)樯鲜泻蠼y(tǒng)統(tǒng)賣掉其擁有的股票，該公司的股價(jià)會(huì)一落千丈。這時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資的總合伙人必須將股票直接付給每個(gè)合伙人，由每個(gè)合伙人自己定奪如何出售股票。這么一來，就避免了股票被同時(shí)拋售的可能性。雖然這么做基金管理的成本（主要是財(cái)務(wù)上的成本）增加了不少，但是大的風(fēng)投公司必須這么做，比如kpcb和紅杉風(fēng)投在google上市180天后，各自擁有幾十億美元google股票，如果這些股票一下子涌到股市上，就會(huì)造成google股票的大跌，于是兩家風(fēng)投將股票分給了有限合伙人，由他們自行處理。事實(shí)上大部分合伙人并沒有拋售，結(jié)果google的股票在180天后不降反漲。

為了降低風(fēng)險(xiǎn)，一輪風(fēng)投基金必須要投十幾家到幾十家公司。當(dāng)然，為了投十家公司，基金經(jīng)理可能需要考察幾百家公司，這筆運(yùn)作的費(fèi)用不是個(gè)小數(shù)，必須由有限合伙人出，一般占整個(gè)基金的2%。風(fēng)投公司總合伙人為了掙錢，還要從有限合伙人賺到的錢中提取一部分利潤，一般是基本利潤（比如8%）以上部分的20%。比如某個(gè)風(fēng)投基金平均每年賺了20%的利潤，總合伙人將提取（20%-8%）×20%=2.4%，外加2%的管理費(fèi)共4.4%，而有限合伙人得到的回報(bào)其實(shí)只有15.6%，只相當(dāng)于總回報(bào)的四分之三。因此，風(fēng)投公司的收費(fèi)其實(shí)是非常高昂的。

管理風(fēng)投基金的風(fēng)投公司本身也是個(gè)llc，其最高管理者就是風(fēng)投公司的合伙人了（partner）。風(fēng)投公司本身不會(huì)有什么ceo、總裁之類的頭銜（有這些頭銜的風(fēng)投公司一定是冒牌貨），風(fēng)投公司的合伙人不僅在風(fēng)投公司內(nèi)部地位崇高，而且在科技界呼風(fēng)喚雨，比如kpcb的合伙人約翰?多爾就是google、太陽、亞馬遜等多家上市公司和更多未上市公司的董事。在風(fēng)投剛剛進(jìn)入中國時(shí)，發(fā)生過這樣一件趣事。在一次風(fēng)險(xiǎn)投資研討會(huì)上，來了很多公司的ceo、總裁等“貴賓”，禮儀小姐一看這些人的職務(wù)，便把他們請到前排入座。后來來了一位客人，禮儀小姐一打聽是什么合伙人，便把他安排到后面一個(gè)不起眼的角落里就座。這位合伙人沒說什么就在后排坐下了。結(jié)果那些ceo和總裁們看他坐到了最后，誰都不敢往前面坐了，因?yàn)檫@些ceo和總裁們所在的公司都是他投資的，而他們的職位也是他任命的。由此可見風(fēng)投合伙人在業(yè)界的影響。

大的風(fēng)險(xiǎn)投資公司每一輪融資的資金都很多，比如紅杉風(fēng)投一輪基金動(dòng)輒十幾億美元，如果每家公司只投資一兩百萬美元，一來沒有這么多公司可供投資，二來即使有，總合伙人要在幾年里審查幾千幾萬家公司，也是明顯不現(xiàn)實(shí)的，因此它們每一筆投資不能太??；而另一方面，新成立的公司本身都很小，尤其是初期，它們只需要融資幾十萬甚至幾萬美元就可以了，大風(fēng)險(xiǎn)投資公司就不會(huì)參與。對于這些公司的投資就由一類特殊的風(fēng)險(xiǎn)投資商——天使投資人來完成。

天使投資（angelinvestment）本質(zhì)上是早期風(fēng)險(xiǎn)投資。天使投資人，簡稱天使，常常是這樣一些有錢人：他們很多人以前成功地創(chuàng)辦了公司，對技術(shù)很敏銳，又不愿意再辛辛苦苦創(chuàng)業(yè)了，希望出錢讓別人干。在硅谷這樣的人很多，他們的想法就是“不愿意當(dāng)總（經(jīng)理），只肯當(dāng)董（事）”。

一些天使投資人獨(dú)立尋找項(xiàng)目，進(jìn)行投資，但是更多的情況是幾個(gè)人湊到一起組成一個(gè)小的有限責(zé)任公司llc或者有限伙伴關(guān)系（limitedpartnership，簡稱lp），通常稱作天使投資社angelfirm來共同投資。天使投資社的經(jīng)營管理方法千差萬別，有的是大家把錢湊在一起，共同投資；有的是每個(gè)人自己選項(xiàng)目各自投資，同時(shí)介紹給社里，社里會(huì)加倍投入（match）該天使投資人所投金額。其實(shí)，約翰.多爾和麥克.莫利茲投資google是就是采用這種策略，他們兩人每人從自己口袋里拿出一些錢投給google，同時(shí)他們所在的kpcb和紅杉風(fēng)投拿出同樣（可能更多）的錢也投到了google上。當(dāng)然，有些天使投資社管理更靈活，當(dāng)某個(gè)天使投資人投資一個(gè)公司后，其他合伙人可以選擇跟進(jìn)（follow），也可以不跟進(jìn)（pass），沒有什么義務(wù)，大家坐到一起只是為了討論一下問題而已，共同使用一個(gè)律師和會(huì)計(jì)。

了解了風(fēng)險(xiǎn)投資的管理結(jié)構(gòu)，接下來讓我們看看天使投資人和風(fēng)險(xiǎn)投資公司是如何投資的。