第三節(jié) 風(fēng)投的過程
風(fēng)險投資的過程其實就是一個科技公司創(chuàng)辦的過程。在美國，一個新興的科技公司（startups）的創(chuàng)業(yè)過程通常是這樣的：來自思科公司的工程師山姆和ibm公司的工程師強尼發(fā)明了一種無線通信的技術(shù)，當(dāng)然這種技術(shù)和他們所在公司的核心業(yè)務(wù)無關(guān)，兩人覺得這種技術(shù)很有商業(yè)前景，他們就寫了個專利草案，又花五千美元找了個專利律師，向美國專利局遞交 了專利申請（關(guān)鍵之一，知識產(chǎn)權(quán)很重要）。兩個人下班后以及周末的所有時間全泡在山姆家的車庫里用模擬軟件matlab進行模擬，證明這種技術(shù)可以將無線通信速度提高五十倍（關(guān)鍵之二，是否有數(shù)量級的提高是衡量一項新技術(shù)是革命性的還是革新性的關(guān)鍵。）兩個人想了好幾種應(yīng)用，比如代替現(xiàn)有的計算機wifi，或者用到手機上，于是在原有的專利上又添加了兩個補充性專利。強尼和山姆于是拿著自己做的powerpoint投影膠片、實驗結(jié)果和專利申請材料到處找投資者，在碰了七八次壁以后，找到了山姆原來的老板，思科早期雇員亞平。亞平從思科發(fā)了財后不再當(dāng)技術(shù)主管了，自己和幾個志同道合的有錢人一起在做天使投資人。亞平和不下百十來個創(chuàng)業(yè)者談過投資，對新技術(shù)眼光頗為敏銳，發(fā)現(xiàn)山姆和強尼的技術(shù)很有獨到之處，但是因為山姆和強尼講不清楚這種技術(shù)的具體商業(yè)前景在哪里，建議他們找一個精通商業(yè)的人制定一個商業(yè)計劃businessplan（關(guān)鍵之三，商業(yè)計劃很重要）。
強尼找到做市場和銷售的朋友迪克，并向迪克大致介紹了自己的發(fā)明，希望迪克加盟共同開發(fā)市場。迪克覺得和這兩個人談得來，愿意共同創(chuàng)業(yè)。這時出現(xiàn)了第一次股權(quán)分配問題。
到目前為止，所有的工作都是山姆和強尼做的，兩個人各占未來公司的50%股權(quán)和投票權(quán)。迪克加盟后，三個人商定，如果迪克制定出一個商業(yè)計劃書，他將獲得20%的股權(quán)，山姆和強尼將減持到40%。迪克經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，山姆和強尼的發(fā)明在高清晰度家庭娛樂中心的前景十分可觀，于是制定了可行的商業(yè)計劃書，并得到了20%的股權(quán)。三個人到目前為止對今后公司的所有權(quán)見下表。
三個人再次找到亞平，亞平請他的朋友，斯坦福大學(xué)電機工程系的查理曼教授作了評估，證實了山姆等人的技術(shù)是先進的并有相當(dāng)?shù)膹?fù)雜度，而且有專利保護，別人不易抄襲模仿。亞平覺得可以投資了，他和他的天使投資團 覺得山姆、強尼和迪克的工作到目前為止值（未融資前）一百五十萬美元，而三個創(chuàng)業(yè)者覺得他們的工作值二百五十萬，最后商定定價二百萬（注：對公司的估價方法有按融資前估價，即pre-money，和融資后估價，即post-money兩種。從本質(zhì)上講，這兩種方法是一樣的，我們這里的估計都以pre-money來計算）。亞平和他的投資團 投入五十萬，占到股份的20%。同時，亞平提出下列要求：
1.亞平要成為董事會成員；
2.山姆、強尼和迪克三人必須從原有公司辭職，全職為新公司工作。并且在沒有新的投資進來以前，三個人的工資不得高于每月四千美元；
3.山姆等三人的股票必須按月在今后的四年里逐步獲得（vested），而不是在公司成立時立即獲得。這樣如果其中有人離開了，他只能得到一部分股票；
4.如果有新的任何融資行為必須通知亞平的天使投資團 。
現(xiàn)在山姆等人就必須正式成立公司了。為了將來融資和開展業(yè)務(wù)方便起見，他們在特拉華州注冊了賽通科技有限公司。山姆任董事會主席、迪克和亞平任董事。山姆任總裁，強尼任主管技術(shù)的副總裁兼首席技術(shù)官，迪克任主管市場和營銷的副總裁。三個人均為共同創(chuàng)始人。公司注冊股票一千五百萬股，內(nèi)部核算價格每股二十美分。
在亞平投資后（的那一瞬間），該公司的內(nèi)部估計已經(jīng)從兩百萬增加到二百五十萬，以每股二十美分計算，所有股東的股票只占到1250萬股（250萬/0.2=1250萬）。那么為什么會多出來250萬股，它們并沒有相應(yīng)的資金或者技術(shù)做抵押，這些股票的存在實際上稀釋了（dilute）所有股東的股權(quán)。為什么公司自己要印這些空頭鈔票呢？因為它們必須留出來給下面的用途：
1.由于山姆等人的工資很低，他們將根據(jù)自己的貢獻，拿到一部分股票作為補償；
2.公司正式成立后需要雇人，需要給員工發(fā)股票期權(quán)；
3.公司還有一些重要的成員沒有進來，包皮括ceo，他們將獲得相當(dāng)數(shù)量的股票。
現(xiàn)在，該公司各位股東股權(quán)如下：
接下來，山姆等人辭去以前的職務(wù)，全職創(chuàng)業(yè)。公司很成功，半年后做出了產(chǎn)品的原型（prototype）。但是，50萬投資已經(jīng)花完了，公司也發(fā)展到20多人。250萬股票也用去了150萬股。這時，他們必須再融資。由于該公司前景可觀，終于得到了紅杉風(fēng)投的青睞。紅杉風(fēng)投為該公司作價1500萬美元，這時，該公司的股票每股值1美元了，比亞平投資時漲了四倍。紅杉同意投資500萬美元，占25%，這樣總股數(shù)增加到2000萬股。同時，紅杉風(fēng)投將委派一人到該公司董事會任職。山姆等人還答應(yīng)，由紅杉風(fēng)投幫助尋找一位職業(yè)經(jīng)理人做公司的正式ceo。雙方還商定，融資后再稀釋5%，即100萬股，為以后的員工發(fā)期權(quán)。現(xiàn)在該公司股權(quán)如下：
讀者也許已經(jīng)注意到，紅杉風(fēng)投現(xiàn)在已經(jīng)成為了最大的股東。
兩年后，該公司的樣品研制成功，并獲得東芝公司的訂單，同時請到了前博通公司的coo比爾出任ceo。比爾進入了董事會，并以每股三美元的價錢獲得100萬股的期權(quán)。當(dāng)然新來的員工也用去一些未分配的股票。這時該公司的股價其實比紅杉風(fēng)投投資時，已經(jīng)漲了兩倍。比爾到任后，公司進一步發(fā)展，但是仍然沒有盈利。于是，董事會決定再一次融資，由紅杉風(fēng)投領(lǐng)頭協(xié)同另兩家風(fēng)投投資一千五百萬。公司在投資時作價一億五百萬，即每股五美元。現(xiàn)在，該公司股權(quán)變?yōu)椋?/p>
這時，投資者的股份已占到44%，和創(chuàng)始人相對，即擁有了一半左右的控制權(quán)。又過了兩年，該公司開始盈利，并在高盛的幫助下增發(fā)六百萬股，在納斯達(dá)克上市，上市時原始股定價每股25美元。這樣，一個科技公司在vc的幫助下便創(chuàng)辦成功了。上市后，該公司總市值大約七億五千萬美元。該公司股權(quán)如下：
這時，創(chuàng)始人山姆等人成了充滿傳奇色彩的億萬富翁，其員工共持有價值近五千萬美元的股票，不少也成了百萬富翁。但是，山姆等全體公司員工只持有44%的股份，公司的所有權(quán)的大部分從創(chuàng)始人和員工手里轉(zhuǎn)移到投資者手中。一般來講，一個創(chuàng)始人在公司上市時還能握有10%的股份已經(jīng)很不錯了。
作為最早的投資者，亞平的天使投資團 收益最高，高達(dá)一百二十四倍。紅杉風(fēng)投的第一輪獲利二十四倍，第二輪和其它兩家風(fēng)投均獲利四倍。顯然，越早投資一個有希望的公司獲利越大，當(dāng)然，失敗的可能性也越大。一般大的風(fēng)投基金都會按一定比例投入到不同發(fā)展階段的公司，這樣既保證基本的回報，也保證有得到幾十倍回報的機會。
我不厭其煩地計算每一個階段創(chuàng)始人和投資人的股權(quán)和價值，是想為那些想求助于風(fēng)險投資創(chuàng)業(yè)的人提供一個參考。我遇到了許多創(chuàng)業(yè)者，他們在接觸投資人時幾乎毫無融資的經(jīng)驗，有些漫天要價，有些把自己貶得一錢不值。我們從這個例子中可以看到，風(fēng)險投資必須是漸進的，在每一個階段需要多少錢投入多少錢，這樣對投資者和創(chuàng)業(yè)者都有好處。對投資者來講，沒有任何一家投資商會在剛開始時就把今后五年的開銷全包皮了的，這樣風(fēng)險太大。對創(chuàng)業(yè)者來講，早期的公司股價都不會高，過早大量融資會使得自己的股權(quán)占得太低，自己不但在經(jīng)濟上不劃算，而且還會失去對公司的控制，甚至在創(chuàng)業(yè)的一半就被投資人趕走。在上面的例子中，天使投資人和風(fēng)投一共投入兩千零五十萬美元，在上市前占到43%，三個創(chuàng)始人和其他員工占57%。如果在最初公司估價只有兩百萬時就融資兩千多萬，到上市前，投資方將占股份的80%以上，而創(chuàng)始人和員工占不到20%。
上面的情況是一個簡化得不能再簡化的投資過程，任何一個成功的投資都會比它復(fù)雜得多。比如，通常天使投資人可能是幾家而不是一家，很多人都會要求坐到董事會里去，這樣在真正風(fēng)險投資公司投資時，董事會已經(jīng)變得很龐大。在這種情況下，風(fēng)投公司通常會以當(dāng)時合理的股價（fairmarketvalue）從天使投資人手中買回股權(quán)，并把他們統(tǒng)統(tǒng)從董事會中請出去。否則每次開董事會坐著一屋子大大小小的股東，大家七嘴八舌，還怎么討論問題。大部分天使投資人也愿意兌現(xiàn)他們的投資收益，以降低自己的投資風(fēng)險。
上面這個例子是一個非常理想的情況，該公司的發(fā)展一帆風(fēng)順，每一輪估價都比前一輪高，實際情況可能并非如此。不少公司在某一輪風(fēng)險投資資金用完的時候，業(yè)績上并沒有太大的起色，下一輪融資時估價還會下降。我的一個朋友曾經(jīng)在這樣一家半導(dǎo)體公司工作，他們花掉了近億美元的投資仍然不能使公司盈利，這樣必須繼續(xù)融資，新的風(fēng)投公司給的估價只有前一次估價的三十分之一，但是創(chuàng)始人和以前的投資人不得不接受這個估價，以避免公司關(guān)門，那樣他們的投資一分錢也拿不回來。
